最新新三板掛牌條件及審核程序！
2023年2月17日，中國證監會發布并實施全面實行股票發行注冊制相關制度規則，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）等配套規則同步發布并實施。
在全面注冊制下，主板在首發上市、再融資、重大資產重組等方面發生了重大變化外，科創板、創業板、北交所的相應規則調整幅度較小，主要在現有注冊制基礎上進行了一些優化。為落實以信息披露為核心的注冊制理念，更好地銜接北交所高質量擴容政策和轉板機制，新三板對掛牌條件和審核程序、定向發行制度和審核程序、重組標準和審核程序等內容進行了修訂，本文主要圍繞新三板掛牌規則的修訂內容展開。
本次與新三板掛牌相關的規則及配套細則、指引、指南調整主要有6部，包括《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌規則》（以下簡稱“《掛牌規則》”）及掛牌委員會管理細則、主辦券商推薦掛牌業務指引、掛牌審核業務規則適用指引、申報與審核指南、掛牌手續辦理指南，并明確將新三板定位于服務創新型、創業型、成長型中小企業。
一、掛牌條件
本次修訂，除了將2020年發布的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》（以下簡稱“《標準指引》”）中的細化標準移至《掛牌規則》外，相較于原掛牌條件，表面看似提高了新三板的門檻，實質上兼顧不同成長階段、經營規模、盈利水平企業特點及監管經驗，一改原“一刀切”的財務指標，制定更貼合初創企業需求的五套多元化財務標準，并在原標準之下為創新型、創業型、成長型中小企業準入創造了條件，體現了多元性、包容性、漸進性，與創新層進層條件、北交所上市條件更加契合，有利于向北交所輸送更多高質量企業。具體對比及解讀如下：
二、掛牌審核程序
本次修訂實施后，原《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引》相應廢止，相較原審核程序，為規范內部審核制衡，新設掛牌委員會，并制定配套管理細則規范掛牌委員會審議質量、效率和透明度；完善了全國股轉公司與中國證監會的注冊銜接安排；豐富了審核方式，不再僅限于書面審核，且明確申報即擔責，以間接督促申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構等嚴肅對待信息披露。具體變化情況如下：
三、信息披露
在原公開轉讓說明書信息披露要求的基礎上，本次修訂增加了在公開轉讓說明書中需充分披露掛牌后擬進入的市場層級、掛牌同時發行證券情況（如有）、擬采用的交易方式、選用的掛牌條件指標等的要求；“重大事項提示”不再限于“對可能影響公司持續經營的風險因素”，還應披露能夠對公司業績、創新能力、核心競爭力、業務穩定性等產生重大影響的資源要素和各種風險要素。
為落實以信息披露為核心的注冊制理念，本次修訂還明確了全國股轉公司對申請文件及信息披露的審核重點，概要而言包括：1.內容的真實、準確、完整性；2.對投資者作出投資決策有重大影響的信息內容、披露程度；3.內容的一致、合理和具有內在邏輯性，包括但不限于財務數據是否勾稽合理，是否符合申請掛牌公司實際情況，財務信息與非財務信息是否相互印證，主辦券商、證券服務機構核查依據是否充分，能否對財務數據的變動或者與同行業公司存在的差異做出合理解釋等；4.言簡意賅、通俗易懂、邏輯清晰。
此外，本次修訂明確中國證監會、全國股轉公司制定的信息披露規則僅是信息披露的最低要求，不論前述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應披露。
在全面注冊制下，本次新三板掛牌規則的修訂，看似提高了新三板準入的門檻，實際上更具多元、包容性，更貼合創新型、創業型、成長型中小企業的發展路徑，突顯對精專特新企業的精準包容，更符合新三板企業作為北交所“儲備軍”的定位，有助于形成各有側重、功能互補、多層級遞進的資本市場體系。（來源蘭臺律師事務所/作者王婷 ）
